Como negociar a partida de opções de ações

CONSELHO DE OPÇÃO DE AÇÕES, P. C.

Negociações iniciais: como ações preferenciais tornam as ações dos funcionários menos valiosas.

Conselho de Opção de Compra de Ações, P. C. - Serviços Jurídicos para Indivíduos. A advogada Mary Russell aconselha indivíduos sobre concessões de ações, design de remuneração executiva, contratos de emprego e termos de aquisição. Ela também aconselha fundadores em seus interesses pessoais em incorporações, financiamentos e eventos de saída. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato pelo telefone (650) 326-3412 ou por e-mail.

Se você tem uma oferta de trabalho de uma empresa iniciante com a opção de comprar ações representando 1% da empresa, você pode considerar a opção Preferencial de compra preferencial para ver se seu 1% seria realmente 1% se a empresa for adquirida . Se a Preferência de Luidation for alta, talvez você queira negociar mais ações para compensar a perda de valor que você pode esperar quando a empresa for adquirida.

Stock comum v. Ações preferenciais.

Como funcionário de startup, você estará adquirindo ações ordinárias (como opções, RSUs ou ações restritas). Quando capitalistas de risco investem em startups, eles recebem ações preferenciais. Ações Preferenciais vem com o direito de tratamento preferencial em pagamentos de fusões, direitos de voto e dividendos. Se a empresa / fundadores cederem e concederem a muitos capitalistas de risco uma série de direitos preferenciais - como uma Preferência de Lidificação 3X ou Ações Preferenciais Participantes, esses direitos reduzirão drasticamente seus pagamentos em uma aquisição.

Preferência de luidação & amp; Como faz o estoque do empregado menos valioso.

Um direito de Stock Preferencial é uma "Preferência de Luidation". Sem uma Preferência de Luidation, cada acionista - preferencial ou comum - receberia uma porcentagem do preço de aquisição igual à participação percentual do acionista na empresa. Se a empresa fosse adquirida por US $ 15 milhões e um empregado detivesse 1% da empresa, o funcionário receberia US $ 150.000.

Com uma Preferência de Liquidação, os acionistas preferenciais têm a garantia de receber uma quantia em dólares do preço de aquisição, mesmo que esse pagamento garantido seja maior do que o percentual de participação na empresa.

Aqui está um exemplo da diferença. Um investidor compra 5 milhões de ações preferenciais por US $ 1 por ação, totalizando US $ 5 milhões. Após o financiamento, existem 20 milhões de ações ordinárias e 5 milhões de ações preferenciais em circulação. A empresa é então adquirida por US $ 15 milhões.

Sem uma Preferência de Luidation, cada acionista (ordinário ou preferencial) receberia US $ 0,60 por ação. São US $ 15 milhões / 25 milhões de ações. Um empregado hipotético que detinha 1% da empresa ou 250000 compartilhamentos receberia US $ 150.000,00 (ou seja, 1% de US $ 15 milhões).

Se os acionistas preferenciais tivessem uma Ação Preferencial de 1X e Ações Preferenciais Não Participantes, eles receberiam 1X de seu investimento ($ 5 milhões) antes de qualquer Ação Ordinária ser paga em uma aquisição. Eles receberiam os primeiros US $ 5 milhões do preço de aquisição, e os US $ 10 milhões restantes seriam divididos entre as 20 milhões de ações ordinárias em circulação (US $ 10 milhões / 20 milhões de ações ordinárias). Cada acionista comum receberia US $ 0,50 por ação, e um empregado hipotético que detinha 1% da empresa receberia US $ 125.000.

Direitos feios e fora do padrão que diminuem o valor das ações dos funcionários.

A preferência padrão de luidação é 1X. Isso faz sentido, já que os investidores esperam receber seus dólares de investimento antes que os funcionários e os fundadores sejam recompensados ​​por criar valor. Mas alguns fundadores de empresas dão aos acionistas preferenciais várias Preferências de Luidação ou Direitos de Participação que reduzem de forma mais dramática os pagamentos de ações de funcionários em uma aquisição.

Se os acionistas preferenciais tivessem uma Preferência de Datação de 3X, eles receberiam 3X do investimento original antes que as ações ordinárias fossem pagas. Neste exemplo, o preferido seria pago com o investimento de US $ 5 milhões por um total de US $ 15 milhões, e os acionistas ordinários receberiam US $ 0. (Preço de aquisição de US $ 15 milhões - Preferência de Luidation de US $ 15 milhões = US $ 0 pagos aos acionistas ordinários)

Ações preferenciais também podem ter "Direitos de Participação", o que mudaria nosso primeiro exemplo acima para dar aos acionistas preferenciais uma parcela ainda maior do preço de aquisição.

Sem os Direitos de Participação, os Acionistas Preferidos devem optar por receber sua Preferência de Lidificação ou participar da divisão do preço de aquisição integral entre todos os acionistas. No primeiro exemplo acima, os acionistas preferenciais detinham 20% da empresa e tinham uma Preferência de Luidação de US $ 5 milhões. Quando a empresa foi adquirida por US $ 15 milhões, os acionistas preferenciais tiveram a opção de receber sua preferência de US $ 5 milhões ou participar de uma distribuição igualitária dos lucros para todos os acionistas. A distribuição igual teria dado a eles US $ 3 milhões (20% do preço de aquisição de US $ 15 milhões), então eles escolheram a preferência de US $ 5 milhões, e os US $ 10 milhões restantes foram divididos entre 20 milhões de ações ordinárias.

Se o Estoque Preferencial também tivesse Direitos de Participação, (que é chamado de Ações Preferenciais Participantes), eles receberiam sua Preferência de Lidificação e participariam da distribuição dos lucros remanescentes.

Em nosso exemplo com uma Preferência de Lidação 1X, mas adicionando um Direito de Participação, o Estoque Preferencial Participante receberia sua Preferência de Datação de US $ 5 milhões E uma parte dos US $ 10 milhões restantes do preço de aquisição igual à sua% de participação na empresa.

Preferência de Luidation de US $ 5 milhões + ((5 milhões de ações / 25 milhões de ações em circulação) * US $ 10 milhões) = US $ 7 milhões.

Acionistas comuns receberiam (20 milhões de ações ordinárias / 25 milhões de ações em circulação) * US $ 10 milhões = US $ 8 milhões.

Nosso empregado hipotético que detinha 1% da empresa receberia US $ 100.000 (0,01 * US $ 10 milhões) ou 0,67% do preço de aquisição.

Foco do empregado - calculando seu pagamento.

Se você é um funcionário de uma startup, você pode usar a Preferência de Luidation como um atalho para o preço mínimo que a empresa teria que ser adquirida antes que qualquer funcionário fosse pago.

Se o preço de aquisição for menor que a Preferência de Luidation, os acionistas comuns receberão $ 0 na aquisição.

Se você quiser ir mais longe e entender o que seria pago se o preço de aquisição for maior que a Preferência de Luidation, considere estes três cenários:

Se os acionistas preferenciais tiverem Ações Preferenciais Participantes, o seu Pagamento = (Preço de Aquisição - Preferência de Luidação) * Sua% de Todas as Ações Pendentes.

Se os acionistas preferenciais tiverem ações preferenciais não participantes, você receberá o menor de:

Seu Pagamento = (Preço de Aquisição - Preferência de Luidation) * Sua% de Ações Ordinárias OU.

Seu Pagamento = Preço de Aquisição * Sua% de Propriedade.

Foco do funcionário - o que perguntar à empresa.

Esses cálculos são complicados, por isso, se você estiver avaliando uma oferta de emprego, talvez queira ficar de fora desses detalhes. Deixe a empresa informar como a Preferência de Lidificação afetaria você em uma aquisição. Use essas perguntas para entender como a Preferência de Luidation reduziria o valor de suas ações comuns em uma aquisição. Basta perguntar ao CFO estas perguntas:

1. Qual é a Preferência Total de Luidation? Os investidores têm direitos de participação?

2. Se a empresa foi comprada hoje na mais recente avaliação de VC, quais seriam minhas ações?

3. Se a empresa foi comprada hoje em 2X a mais recente avaliação de VC, quais seriam minhas ações?

3. Se a empresa foi comprada hoje em 10X a mais recente avaliação de VC, quais seriam minhas ações?

Isso lhe dará uma boa idéia de quão pesadas são as preferências de validação do VC e como elas poderiam afetar o crescimento do valor das ações ordinárias.

Foco do fundador - Negociando seu pagamento de aquisição.

Se você for um fundador e estiver negociando com um adquirente, considere renegociar o pagamento de preferência da Luidation de seus investidores. Tudo é negociável em uma aquisição, incluindo a divisão do preço de aquisição entre fundadores, investidores e funcionários. Não seja empurrado pelos seus investidores aqui, pois os seus direitos nos documentos não têm que determinar o seu pagamento.

Se os seus investidores estão pressionando para receber a Preferência de Luidation completa e deixando você e / ou seus funcionários com uma pequena parcela do pagamento, discuta isso com seus banqueiros de investimento. Eles podem ajudá-lo a jogar seu adquirente contra os investidores para que você não fique sem a riqueza do negócio, já que a maioria dos adquirentes quer que os fundadores e funcionários recebam o suficiente do preço de aquisição para inspirá-los a permanecer na empresa. após a aquisição.

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Graças ao banqueiro de investimento Michael Barker por seus comentários sobre as negociações de fusão de fundadores. Michael é diretor administrativo da Shea & amp; Company, LLC, um banco de investimentos focado em tecnologia e principal consultor estratégico para a indústria de software.

CONSELHO DE OPÇÃO DE AÇÕES, P. C.

Juntando-se a um estágio inicial? Negociar seu patrimônio e salário com dicas de conselhos de opção de ações.

A advogada Mary Russell aconselha indivíduos no capital de startups, incluindo fundadores sobre seus interesses pessoais e executivos e principais colaboradores na oferta de negociação, design de remuneração e termos de aquisição. Por favor, consulte esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela pelo telefone (650) 326-3412 ou pelo info @ stockoptioncounsel.

Originalmente publicado em 12 de fevereiro de 2014. Atualizado em 6 de abril de 2017.

"Hey baby, qual é o seu número de funcionário?" Um baixo número de funcionários em uma startup famosa é um sinal de grandes riquezas. Mas você não pode começar hoje e ser o funcionário número 1 da Square, Pinterest ou uma das outras startups mais valiosas da Terra. Em vez disso, você terá que se juntar a uma startup em estágio inicial e negociar um grande pacote de ações. Este post aborda as questões de negociação ao ingressar em uma startup pré-série A / financiada por sementes / muito em estágio inicial.

Q: Não é uma coisa certa? Eles têm financiamento!

Não. Levantar pequenas quantias de investidores em estágios de sementes ou de amigos e familiares não é o mesmo sinal de sucesso e valor que um financiamento de milhões de dólares da Série A feito por capitalistas de risco. De acordo com Josh Lerner, especialista em VC da Harvard Business School, 90% das novas empresas não passam do estágio inicial para um verdadeiro financiamento de VC e acabam fechando por causa disso. Assim, um investimento de capital em uma startup de estágio de sementes é um jogo ainda mais arriscado do que o jogo muito arriscado de um investimento de capital em uma startup financiada pelo capital de risco.

Aqui está uma ilustração da apresentação de Dustin Moskovitz, Why to Start a Startup, da Startup School da Y Combinator, sobre as chances de "fazer" uma startup que já levantou o financiamento inicial.

Quais são as chances de uma startup financiada por uma semente tornar-se um "unicórnio" (aqui, definida como tendo 6 rodadas de financiamento, em vez da definição tradicional de uma avaliação de US $ 1 bilhão).

P: Quantas ações devo obter?

Não pense em termos de número de ações ou de valorização de ações quando você entra em uma startup de estágio inicial. Pense em você como um fundador de estágio avançado e negocie uma porcentagem específica de propriedade na empresa. Você deve basear essa porcentagem na sua contribuição antecipada para o crescimento do valor da empresa.

As empresas em estágio inicial esperam aumentar drasticamente em valor entre a fundação e a Série A. Por exemplo, uma avaliação pré-monetária comum em um financiamento de capital de risco é de US $ 8 milhões. E nenhuma empresa pode se tornar uma empresa de US $ 8 milhões sem uma grande equipe. Então pense em sua contribuição dessa maneira:

P: Como as startups em estágio inicial devem calcular minha porcentagem de participação?

Você estará negociando seu patrimônio como uma porcentagem da "Capital Totalmente Diluída" da empresa. Capital Totalmente Diluído = o número de ações emitidas para os fundadores ("Estoque do Fundador") + o número de ações reservadas para funcionários ("Conjunto de Funcionários") + o número de ações emitidas ou prometidas a outros investidores ("Notas Conversíveis"). Também pode haver garantias pendentes, que também devem ser incluídas. Seu Número de Ações / Capital Totalmente Diluído = Sua Propriedade de Porcentagem.

Esteja ciente de que muitas startups em estágio inicial provavelmente ignorarão as Notas Conversíveis quando fornecerem o número do Capital Totalmente Diluído para calcular sua porcentagem de propriedade. Notas conversíveis são emitidas para investidores anjo ou semente antes de um financiamento VC completo. Os investidores na fase de formação de sementes dão à empresa um ano ou mais antes que o financiamento de capital de risco seja esperado, e a empresa "converte" as Notas Conversíveis em ações preferenciais durante o financiamento de capital de risco com desconto do preço por ação pago pela VCs.

Como as Notas Conversíveis são uma promessa de emissão de ações, você deve pedir à empresa que inclua uma estimativa para conversão de Notas Conversíveis no Capital Totalmente Diluído para ajudá-lo a estimar com mais precisão sua Propriedade Percentual.

P: 1% é a oferta padrão de ações?

1% pode fazer sentido para um funcionário se juntar depois de um financiamento da Série A, mas não cometa o erro de pensar que um funcionário em estágio inicial é o mesmo que um funcionário pós-Série A.

Primeiro, sua porcentagem de participação será significativamente diluída no financiamento da Série A. Quando a Série A VC compra aproximadamente 20% da empresa, você terá aproximadamente 20% a menos da empresa.

Em segundo lugar, existe um enorme risco de a empresa nunca conseguir um financiamento de capital de risco. De acordo com a CB Insights, cerca de 39,4% das empresas com financiamento de sementes legítimo continuam aumentando o financiamento. E o número é muito menor para transações de sementes nas quais VCs legítimos não estão participando.

Não se deixe enganar pelas promessas de que a empresa está "levantando dinheiro" ou "prestes a fechar um financiamento". Os fundadores são notoriamente delirantes sobre esses assuntos. Se eles não fecharem o negócio e colocarem milhões de dólares no banco, o risco é alto de que a empresa ficará sem dinheiro e não poderá mais pagar a você um salário. Como seu risco é maior do que um funcionário pós-Série A, sua porcentagem de patrimônio também deve ser maior.

P: Há alguma coisa complicada que eu deva procurar em meus documentos de estoque?

A empresa mantém quaisquer direitos de recompra sobre minhas ações adquiridas ou quaisquer outros direitos que me impeçam de possuir o que eu adquiri?

Se a empresa responder "sim" a essa pergunta, você poderá perder seu patrimônio quando sair da empresa ou for demitido. Em outras palavras, você tem um investimento infinito, pois você realmente não possui os compartilhamentos, mesmo depois de adquiridos. Isso pode ser chamado de "direitos adquiridos de recompra de ações", "clawbacks", "restrições à não-concorrência no capital", ou mesmo "capitalismo maligno" ou "capitalismo vampírico".

A maioria dos funcionários que estarão sujeitos a isso não sabe até que estejam deixando a empresa (voluntariamente ou depois de demitidos) ou esperando para serem pagos em uma fusão que nunca os pagará. Isso significa que eles têm trabalhado para ganhar patrimônio que não tem o valor que eles acham que faz, enquanto eles poderiam estar trabalhando em outro lugar para a equidade real.

Segundo o especialista em equidade Bruce Brumberg, "Você deve ler todo o seu contrato de subvenção e entender todos os seus termos, mesmo que tenha pouca capacidade de negociar mudanças. Além disso, não ignore novos contratos de subvenção assumindo que eles sempre ser o mesmo." Quando você está trocando alguma forma de compensação em dinheiro ou fazendo algum outro investimento, como tempo para o patrimônio, faz sentido que um advogado revise os documentos antes de se comprometer com o investimento.

Q: O que é justo para o vesting? Para aceleração após mudança de controle?

O colete padrão é o vesting mensal ao longo de quatro anos com um ano de falésia. Isso significa que você ganha 1/4 das ações após um ano e 1/48 das ações a cada mês depois disso. Mas a aquisição de direitos deve fazer sentido. Se a sua função na empresa não se estender por quatro anos, negocie um cronograma de aquisição que corresponda a essa expectativa.

Ao negociar um pacote de ações antecipando uma saída valiosa, você esperaria ter a oportunidade de ganhar o valor total do pacote. No entanto, se você for rescindido antes do final do seu cronograma de aquisição, mesmo após uma aquisição valiosa, você não poderá ganhar o valor total de suas ações. Por exemplo, se toda a sua concessão valer US $ 1 milhão no momento de uma aquisição e você tiver investido apenas metade de suas ações, você terá direito a metade desse valor. O restante seria tratado, porém a empresa concorda que será tratado na negociação de aquisição. Você pode continuar a ganhar esse valor durante a próxima metade do seu cronograma de aquisição, mas não se você for rescindido após a aquisição.

Alguns funcionários negociam “aceleração por dupla ativação mediante mudança de controle”. Isso protege o direito de receber o bloco total de ações, pois as ações se tornarão imediatamente adquiridas se ambos os seguintes forem atendidos: (1º acionador) após uma aquisição que ocorre antes de o prêmio ser totalmente adquirido (2º acionador), o empregado é demitido (conforme definido no contrato de opção de compra de ações).

P: A empresa diz que decidirá o preço de exercício das minhas opções de ações. Posso negociar isso?

A empresa definirá o preço de exercício pelo valor justo de mercado ("FMV") na data em que o conselho conceder as opções a você. Esse preço não é negociável, mas, para proteger seus interesses, você deseja ter certeza de que eles concedem as opções o mais rápido possível.

Deixe a empresa saber que isso é importante para você e acompanhe-a depois de começar. Se eles atrasarem a concessão das opções até depois de um financiamento ou outro evento importante, o FMV e o preço de exercício subirão. Isso reduziria o valor de suas opções de ações pelo aumento do valor da empresa.

Startups em estágio inicial muito comumente atrasam a concessão de doações. Eles ignoram isso como devido a "largura de banda" ou outro absurdo. Mas é realmente apenas descuido em dar aos seus funcionários o que lhes foi prometido.

O momento e, portanto, o preço das subvenções não importa muito se a empresa for um fracasso. Mas se a empresa tem grande sucesso nos primeiros anos, é um grande problema para os funcionários. Eu vi indivíduos presos com preços de exercício nas centenas de milhares de dólares quando lhes foram prometidos preços de exercícios nas centenas de dólares.

P: Que salário posso negociar como funcionário em estágio inicial?

Quando você entra em uma startup em estágio inicial, talvez seja necessário aceitar um salário abaixo do mercado. Mas uma startup não é uma organização sem fins lucrativos. Você deve pagar o salário do mercado assim que a empresa levantar dinheiro real. E você deve ser recompensado por qualquer perda de salário (e o risco de que você estará ganhando $ 0 de salário em poucos meses, se a empresa não arrecadar dinheiro) em um prêmio de capital significativo quando você se juntar à empresa.

Ao ingressar na empresa, você pode querer chegar a um acordo sobre sua taxa de mercado e concordar que receberá um aumento desse valor no momento do financiamento. Você também pode pedir, quando se inscrever para a empresa, conceder um bônus no momento do financiamento para compensar seu trabalho com taxas abaixo do mercado nos estágios iniciais. Isso é uma aposta, é claro, porque apenas um pequeno percentual de startups de estágio de sementes chegaria à Série A e seria capaz de pagar esse bônus.

P: Que tipo de equidade devo receber? Quais são as consequências fiscais do formulário?

[Por favor, não confie neles como orientação fiscal para a sua situação em particular, pois eles são baseados em muitas, muitas suposições sobre a situação fiscal de um indivíduo e a conformidade da empresa com a lei. Por exemplo, se a empresa cria incorretamente a estrutura ou os detalhes de suas doações, você pode se deparar com taxas de multa de até 70%. Ou, se houver flutuações de preço no ano de venda, seu tratamento fiscal poderá ser diferente. Ou, se a empresa fizer certas escolhas na aquisição, seu tratamento fiscal poderá ser diferente. Ou você tem a ideia de que isso é complicado.]

Estas são as formas de compensação de capital mais favorecidas em impostos para um empregado em estágio inicial, da melhor para a pior:

1. [Tie] Estoque restrito. Você compra as ações pelo valor justo de mercado na data da concessão e arquiva uma eleição 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Como você possui as ações, seu período de retenção de ganhos de capital começa imediatamente. Você evita ser taxado quando recebe o estoque e evita taxas de imposto de renda ordinárias na venda de ações. Mas você corre o risco de que o estoque se torne inútil ou valha menos do que o preço que você pagou para comprá-lo.

1. [Tie] Opções de Ações Não Qualificadas (Imediatamente Early Exercised). Você exerce cedo as opções de ações imediatamente e arquiva uma eleição de 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Não há spread entre o valor justo de mercado da ação e o preço de exercício das opções, portanto você evita quaisquer impostos (até A) no exercício. Você imediatamente possui as ações (sujeito a vesting), portanto evita as alíquotas de imposto de renda ordinárias na venda de ações e seu período de detenção de ganhos de capital começa imediatamente. Mas você assume o risco de investimento de que a ação se tornará inútil ou valerá menos do que o preço que você pagou para exercê-la.

3. Opções de Ações de Incentivo ("ISOs"): Você não será tributado quando as opções forem concedidas, e você não terá renda ordinária quando exercer suas opções. No entanto, você pode ter que pagar o Imposto Mínimo Alternativo ("A") quando exercer suas opções sobre o spread entre o valor justo de mercado ("FMV") na data do exercício e o preço de exercício. Você também receberá tratamento de ganhos de capital quando vender as ações, desde que você venda suas ações pelo menos (1) um ano após o exercício E (2) dois anos após a concessão das ISOs.

4. Unidades de Ações Restritas ("RSUs"). Você não é tributado no subsídio. Você não precisa pagar um preço de exercício. Mas você paga o imposto de renda ordinário e os impostos do FICA sobre o valor das ações na data de vencimento ou em uma data posterior (dependendo do plano da empresa e quando as RSUs são "liquidadas"). Você provavelmente não terá escolha entre RSUs e opções de ações (ISOs ou NQSO), a menos que seja um funcionário muito antigo ou executivo sério e tenha o poder de conduzir a estrutura de capital da empresa. Então, se você está se juntando a um estágio inicial e está disposto a distribuir algum dinheiro para comprar ações ordinárias, peça Estoque restrito.

5. Opção de Compra Não Qualificada (Não Exercida Antecipadamente): Você deve o imposto de renda ordinário e os impostos do FICA na data do exercício sobre o spread entre o preço de exercício e o FMV na data do exercício. Quando você vende a ação, você tem ganho ou perda de capital no spread entre o FMV na data do exercício e o preço de venda.

P: Quem me guiará se eu tiver mais perguntas?

A advogada Mary Russell aconselha indivíduos no capital de startups, incluindo fundadores sobre seus interesses pessoais e executivos e principais colaboradores na oferta de negociação, design de remuneração e termos de aquisição. Por favor, consulte esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela pelo telefone (650) 326-3412 ou pelo info @ stockoptioncounsel.

O Guia Completo para Entender a Compensação de Capital em Empresas de Tecnologia.

Contratei centenas de funcionários de tecnologia e comecei recentemente a Comparativamente para tornar a remuneração e a cultura do local de trabalho mais transparentes. A maioria das empresas de tecnologia privada oferece capital como parte do pacote de remuneração dos membros da equipe, mas os funcionários raramente entendem o valor e os aspectos mais importantes desse acordo.

A compensação de ações é complexa e existem muitas regras ocultas. Este guia ajudará você a entender o valor de sua compensação de capital e as regras que o orientam.

Veja o que você precisa saber.

Você deve perguntar qual porcentagem das ações em circulação sua subvenção de capital representa.

A maneira mais básica de entender o valor das concessões de ações é saber que porcentagem do total de ações em circulação sua doação representa. Basicamente, qual porcentagem de propriedade da empresa você terá? Entender o percentual de propriedade dá a você (1) uma compreensão do valor em dinheiro atual e potencial do patrimônio, e (2) ajuda os funcionários a comparar as doações de capital para ver como seu pacote de ações se compara com os outros. Pergunte a sua empresa qual percentual de participação as ações representam quando são contratadas.

Com o passar do tempo, há dois fatores principais de atenuação para sua porcentagem de propriedade. Primeiro, como a empresa arrecada mais dinheiro, sua porcentagem de propriedade diminuirá. Isso geralmente é bom, porque você pode ter uma parte menor, mas é uma torta maior. Contanto que você saiba (1) quantos compartilhamentos você recebeu e (2) quantos compartilhamentos totais a empresa emitiu e reservou para prêmios adicionais de patrimônio, você pode descobrir sua porcentagem atual de propriedade.

Outro fator importante a ser entendido é o tipo de preferências de luidação (se houver) que se situam em cima de sua equidade. Com qualquer preferência de luidação, se a empresa não vender por um determinado limite, os investidores receberão primeiro seu dinheiro (e potencialmente um múltiplo de seu investimento). Nesses casos, a quantidade de recursos de liquidação disponíveis para as ações ordinárias (que os funcionários recebem como opções de ações) seria reduzida pela preferência de preferência dos investidores.

Suas opções de ações precisam ser exercidas. Isso tem um custo.

Os funcionários eventualmente têm que “exercitar” suas opções de ações para obter seu valor em dinheiro. O preço de exercício, ou preço de exercício, deve ser pelo menos igual ao valor justo de mercado da ação no momento da outorga. As empresas lutam para manter os preços de exercício o mais baixos possíveis para seus funcionários. A esperança é que o preço de exercício seja uma fração do preço das ações subjacentes à opção quando a opção for exercida. Observação: quanto mais cedo você ingressar na empresa, mais baixo será seu preço de exercício. Cada rodada sucessiva de capital que a empresa recebe normalmente aumenta o preço de exercício das opções de ações.

Os funcionários normalmente têm 90 dias após serem demitidos ou desistirem para comprar suas opções de ações.

Se uma opção não for exercida durante seu “período de exercício”, ela será perdida. O período de exercício normalmente é de 10 anos para uma opção. Mas, devido às regras da ISO, normalmente os funcionários têm permissão de apenas 90 dias para exercer suas opções de ações e comprar seu patrimônio; se eles saírem ou forem demitidos e não comprarem nessa janela, as ações retornarão à empresa. Isso às vezes sobrecarrega os funcionários que podem não ter dinheiro para comprar as ações, mesmo com um preço de exercício drasticamente menor. Por exemplo, se você recebesse 50.000 ações a um preço de exercício de 40 centavos e investisse todos os quatro anos, ao sair, você deve US $ 20.000 à sua empresa para comprar essas ações. Algumas empresas mudaram recentemente para estender esse período de exercício, até 10 anos, para serem mais flexíveis para seus funcionários, mas essas opções não são elegíveis para serem ISOs. Há uma ótima conversa do fundador do Quora sobre a expansão do período de exercícios para os funcionários.

As opções de ações não são concedidas antecipadamente & # 8212; eles investem por um período de tempo.

Quando os empregados recebem opções de ações, eles são colocados em um cronograma de aquisição de direitos, isso significa que eles têm que estar com a empresa por um período de tempo antes de ganhar suas ações (que ainda precisam ser exercidas). O cronograma de aquisição mais comum tem sido geralmente de quatro anos, com um ano de precipício. O precipício de um ano significa que o funcionário tem que estar com a empresa por um ano inteiro antes de obter os primeiros 25% de suas ações. Se eles forem demitidos ou desistirem antes de um mandato de 12 meses, eles não receberão nada.

A maioria das empresas coloca os funcionários no cronograma de vestimenta mensal daqui para frente pelos três anos restantes, mas algumas empresas fazem um ano de precipício antes de cada ano completo de emprego. Ultimamente, há uma tendência na tecnologia de exigir mais compromisso para receber as opções de ações. Algumas empresas estão migrando para o período de 5 anos, e outras estão fazendo o back-loading do vesting, de modo que os funcionários obtenham uma porcentagem menor de ações nos primeiros 2-3 anos e recebam uma quantia grande no ano 4/5. (até 50%). As empresas de crescimento em grande escala, como Snapchat e Uber, muitas vezes têm políticas como essas para manter seus maiores talentos por mais tempo.

Conheça a diferença entre ISOs e NSOs.

A maioria das empresas de tecnologia atribui seus funcionários com Opções de Ações de Incentivo (ISOs) na medida do possível. Os ISOs podem ser benéficos para os funcionários porque (1) imposto de renda federal regular não é acionado pelo exercício de ISOs (embora o imposto mínimo alternativo possa ser) e (2) disposições qualificadas de ISOs (venda de seu estoque) desfrutem de tratamento de ganhos de capital a longo prazo. Para se qualificar para ganhos de capital de longo prazo, a opção deve ser exercida durante o seu emprego e as ações emitidas após o exercício devem ser mantidas pelo menos um ano após a data de exercício e pelo menos dois anos a partir da data da concessão original. As ISOs só podem ser concedidas a funcionários (não a consultores, consultores ou outros prestadores de serviços). As opções de ações não qualificadas (NSOs) são tributadas no momento do exercício (em oposição a quando a ação subjacente é vendida) com base na diferença entre o preço de exercício das opções e o valor justo de mercado da ação no momento do exercício. Além disso, os ONSs são tributados com taxas de renda ordinárias (em oposição a ganhos de capital).

A maioria das pessoas não percebe como é difícil aproveitar todos os benefícios fiscais das ISOs. Como os ISOs devem ser mantidos por dois anos a partir da concessão e um ano após o exercício, os ISOs que são retirados em conexão com uma aquisição não se qualificam para ganhos de capital de longo prazo. No exemplo acima, suponhamos que o funcionário com 50.000 ações e o preço de exercício de 40 centavos ainda estivesse na empresa quando foi adquirido e que o preço de compra das ações fosse de US $ 4 por ação. Nesse caso, o valor total do pagamento seria de US $ 180.000 (US $ 200.000 - US $ 20.000). Mas como o patrimônio está sendo sacado e não está de acordo com as regras da ISO, ele será tributado como receita ordinária. Dependendo da quantidade de estoque e do estado de residência do indivíduo, o valor do imposto pode facilmente exceder 40%.

À medida que as opções de ações são exercidas, os funcionários geralmente têm a capacidade de exercer suas ações adquiridas, iniciando o relógio no período de tempo em que detêm a participação acionária subjacente e criando o potencial de tratamento de ganhos de capital. No entanto, os possíveis benefícios fiscais precisam ser ponderados contra a possibilidade de que as ações nunca sejam compensadas e não tenham valor. Muitas empresas apoiadas por capital de risco (venture angels) entram sem luidez para as partes interessadas. Nesse caso, o preço pago para exercer as ações seria uma perda que o indivíduo teria.

Todas as concessões de opções de ações são aprovadas no nível do conselho.

Os funcionários recebem o capital de um “pool de opções” designado. Normalmente, após uma rodada de financiamento, os capitalistas de risco exigirão que as empresas estabeleçam um pool de opções que varia de 10 a 20% das ações em circulação. Os líderes da empresa tendem a ser criteriosos com as concessões de ações, porque podem não saber quantos funcionários vão contratar nessa rodada de capital. Enquanto o Conselho de Administração pode emitir mais ações do pool se ele acabar, isso significaria diluição para todos os acionistas existentes. O conselho de administração deve aprovar todas as concessões de ações e, portanto, a negociação para compensação de capital é um pouco mais complicada e envolvida do que a remuneração em dinheiro, que é aprovada pelos diretores da empresa.

Subvenções de capital adicionais são raras, a menos que sejam acompanhadas por uma promoção significativa ou como retenção para funcionários que já tenham adquirido suas opções.

Em muitos casos, as empresas definem as expectativas com sua equipe de que a concessão original será a extensão de sua compensação de capital. Eles são normalmente duas expectativas. Primeiro, se o funcionário for promovido a cargos mais seniores, é típico que a compensação de capital reflita essas funções. Além disso, também são oferecidos subsídios de capital adicionais como retenção para os principais talentos, os líderes da empresa querem manter. Nesse caso, seja na marca de 2 anos ou na marca de 4 anos (quando o funcionário está com o investimento integral), as empresas podem conceder uma concessão de “reciclagem” para manter o funcionário incentivado a permanecer na empresa por mais tempo. Essas concessões de reciclagem normalmente têm cronogramas de aquisição de 4 anos, embora muitas empresas nessa situação, renunciem a um período de um ano na concessão de reciclagem e mantenham todos os direitos mensais.

Uma concessão de capital pode incluir provisões de aceleração.

Em alguns casos, as concessões de ações incluirão provisões de aceleração para o empregado. Os tipos mais comuns de aceleração são aceleração de “disparo único” e “disparo duplo”. Gatilho único geralmente se refere à aceleração de uma venda da empresa. Às vezes, os fundadores negociam a aceleração de um único acionador em raras situações; quase nunca é concedido a outros funcionários. O acionador duplo é o tipo mais comum de aceleração. Isso requer a ocorrência de dois eventos separados: (1) uma venda da empresa e (2) a rescisão involuntária do empregado. Por exemplo: Neste caso: (a) se sua empresa foi comprada e você foi demitido logo após (sem justa causa), (b) seu estoque não foi totalmente adquirido e (c) se você tiver um “gatilho duplo”, então Você receberia o restante de sua concessão de ações no momento da rescisão. Os gatilhos duplos são mais frequentemente reservados para executivos seniores de uma empresa. Assim como as subvenções de ações subjacentes, as provisões de aceleração precisam ser aprovadas no nível do Conselho.

As empresas quase sempre têm o Direito de Preferência de comprar ações que os funcionários querem vender antes de uma aquisição e podem bloquear as vendas antes de um IPO.

Quase todas as ações ordinárias de empresas de capital de risco estarão sujeitas a um Direito de Preferência em favor da empresa e normalmente incluirão restrições de transferência sobre as ações. O Direito de Preferência significa que, antes de vender ações adquiridas, um funcionário deve dar à empresa a capacidade de comprar as ações nos mesmos termos que um terceiro que gostaria de comprar as ações. Normalmente, se a empresa não quiser comprar as ações, alguns ou todos os investidores da empresa terão a oportunidade de comprar as ações antes de serem vendidas a terceiros. Muitas empresas também incluem restrições à transferência de ações ordinárias para que não possam ser vendidas antes de a empresa abrir o capital sem o consentimento da empresa. A ideia por trás dessas restrições de transferência é dar às partes interessadas existentes da empresa a capacidade de avaliar se as partes externas / desconhecidas devem se tornar acionistas da empresa (as empresas em estágio inicial geralmente têm bases muito pequenas de acionistas). As ações não investidas quase sempre incluem uma provisão que impede sua venda / transferência antes de serem adquiridas.

Recursos adicionais.

Se você está procurando mais informações sobre remuneração de capital, aqui estão alguns recursos particularmente úteis:

Jason Nazar é o fundador e CEO da Comparably, uma plataforma on-line que visa tornar a compensação e a cultura do local de trabalho mais transparentes. Este guia foi compilado com a ajuda do advogado David Ajalat na Cooley LLP.

5 perguntas que você deve fazer antes de aceitar uma oferta de emprego.

O que você precisa saber sobre opções de ações, pacotes de pagamento e o que realmente está sendo oferecido.

Startups de tecnologia hoje oferecem oportunidades de carreira emocionantes. Abaixo está um guia para ajudá-lo a navegar o pacote de capital importante em sua oferta de trabalho start-up.

Startups vs. Corporações.

Se você estiver avaliando entre ofertas para funções semelhantes de diferentes start-ups, sua decisão será resumida aos números principais: salário e patrimônio líquido. Enquanto bruto, aqui estão calculadoras para ajudar com faixas salariais de WealthFront e AngelList. Mas, o que significam os números de patrimônio?

Aqui estão cinco perguntas importantes que você deve fazer:

1. Que tipo de subsídio de capital eu receberei?

2. Quais são os números totais de ações atualmente em circulação?

3. Todos estão no mesmo horário de aquisição?

Um cronograma padrão de aquisição é de quatro anos, com um ano de escarpado e o restante sendo investido mensalmente. O penhasco significa que se você sair antes de um ano de serviço, você não terá ganho nenhum patrimônio. Se você recebesse 1% de capital quando aderisse e saísse após 2 anos, você teria metade, ou 0,50%.

As concessões de Unidades de Ações Restritas (RSU) às vezes têm uma condição de desempenho vinculada a elas, o que significa que elas não podem ser adquiridas até que a empresa realize uma oferta pública inicial ou seja adquirida por outra empresa.

4. Qual foi a avaliação mais recente da empresa?

A avaliação de uma start-up, geralmente definida pela rodada de financiamento mais recente, é considerada seu valor de mercado. Como as rodadas de financiamento recentes normalmente valorizam a empresa durante a emissão de ações preferenciais, ela não é uma representação precisa do valor das ações ordinárias, que é o que você tem. É comumente considerado como um bom proxy para o preço da ação e, portanto, dá uma idéia aproximada do valor de seu patrimônio: preço de mercado menos preço de livro. Aqui está uma peça anedótica de Robby Grossman sobre a valorização de seu patrimônio.

5. Existem restrições de transferência não padrão (como exigir a aprovação do conselho)?

Restrições padrão significam que você não pode prometer, onerar, vender, alienar, ceder ou transferir as ações para outras pessoas sem que a empresa obtenha as primeiras dívidas. Esta disposição é muitas vezes o resultado de uma cláusula chamada direito de primeira recusa (ROFR). Um exemplo de restrição de transferência atípica está exigindo a aprovação do conselho de uma transferência proposta.

Lembre-se, você pode nem sempre ter alavancagem de negociação, mas se você fizer essas perguntas, você saberá o que está recebendo.

Como eu negociei minha compensação inicial.

Olá, sou Michelle Eu recentemente (em 2012) deixei meu trabalho como gerente de consultoria técnica e me juntei aos meus melhores amigos e meu noivo, Kyle, na Keen IO (eu escrevi sobre isso aqui). Esta é a história de como eu negociei minha compensação.

Quando comecei a pensar em me juntar a Keen, percebi rapidamente que há muita coisa que eu não sei sobre startups. Eu peguei um pouco apenas por estar perto de Kyle nos últimos anos - ele tem entrado e saído de startups e compartilhou algumas das duras lições que aprendeu ao longo do caminho. Por exemplo: não aceite compensação de capital (ações compartilhadas) sem saber a porcentagem da empresa que você possui. Títulos de emprego em novas empresas são basicamente sem sentido, por isso não fique impressionado ou intimidado por eles. E se o CEO disser: "Os salários serão ajustados ao valor de mercado em breve", esse é provavelmente o melhor cenário possível.

Então eu sabia um pouco. Eu sabia o suficiente para saber que queria participar de uma startup. Para ser honesto, eu sabia que queria participar dessa startup. Os fundadores estavam dando dicas de que queriam que eu me juntasse a eles, e falamos sobre trabalhar juntos desde a faculdade. Nós já discutimos alguns dos trabalhos que eu poderia fazer pelo Keen. Eu esperava que uma carta de oferta estivesse chegando em breve.

Minha grande pergunta aberta foi: "Como vou saber se a oferta é justa?"

Para começar a responder a essa pergunta, comecei uma busca para entender o financiamento de startups. Primeiro, eu li Venture Deals por Brad Feld. Este livro foi escrito para ajudar fundadores a negociar financiamento com investidores, mas isso realmente me ajudou a entender a situação financeira de Keen, e eu recomendo fortemente a qualquer um que se junte a uma startup.

Enquanto isso, os fundadores da Keen, que acabaram de se mudar para nossa casa em São Francisco depois de três meses na TechStars, se encontraram em nossa sala no final de abril e prepararam ofertas para mim e dois de nossos amigos mais próximos, Kirk e Micah.

Eu sabia que isso significava que os fundadores haviam chegado a uma conclusão sobre o que oferecer, e agora eu ia descobrir o que era.

60k com patrimônio de 1% ou.

50k com capital de 1,5% ou.

40k com patrimônio de 2%.

Eu também criei um orçamento detalhado para mim e para Kyle, para estimar como seria nossa situação financeira compartilhada para o ano. Isso me ajudou a determinar que poderíamos arcar com o nosso estilo de vida atual, mesmo se eu recebesse um salário menor, o que me permitiria alguma flexibilidade na minha escolha. Em última análise, no entanto, decidi jogar a opção segura e disputar um salário mais alto com menos capital.

- Valor agregado do funcionário para a empresa (usei 15%, o que acho bastante baixo!)

- Taxa anual do funcionário (usei meu salário atual mais bônus)

- Avaliação da empresa (usei US $ 5 milhões, o limite para a nota de semente da Keen)

- Lucro com o empregado (usei 150%)

Modelo 2: Compensação do valor de mercado: “A perda de remuneração para o empregado anterior em comparação com a taxa de mercado deve ser vista como equivalente ao capital para esse mesmo valor em dólar de um investidor.” [Fonte]

- Salário de mercado do empregado (usei meu salário atual mais bônus)

- Salário oferecido pela startup (usei minha oferta, além de benefícios como subsídio de aluguel)

- Avaliação da empresa (usei US $ 5 milhões, o limite para a nota de semente da Keen)

Modelo 3: Comparação de Padrões do Setor.

Por fim, examinei alguns gráficos padrão do setor como esses. Embora eu não tivesse certeza da minha posição exata no Keen, imaginei que estaria em algum lugar próximo ao nível de diretoria. [Fonte]

Nota: “Estes são números pós-série-A [Keen ainda não aumentou a Série A]. Se a empresa estiver pré-financiando ou tiver apenas uma pequena rodada de sementes de amigos e família, então os números devem subir a partir daí, com base na diluição esperada e maior risco ”.

Tentando encerrar a reunião com uma nota alegre, comecei a deslizar minha cadeira debaixo da mesa e tentei outra meia piada: “Eu vou me juntar se Kirk se juntar a nós!” Nós rimos e concluímos a reunião. Kirk voou de volta para Seattle naquela noite, e cada um de nós foi deixado sozinho para responder à oferta da empresa.

Minha contra-oferta teve os seguintes pontos-chave:

1. Eu pedi a opção de maior salário, mas com o triplo do valor que Keen havia oferecido.

2. Eu pedi eqüidade na forma de ações restritas ao invés de ações ordinárias (na minha pesquisa, eu descobri que há uma vantagem significativa em impostos sobre lucros a longo prazo. Se você estiver interessado, leia mais aqui).

PS: Os fundadores da Keen nos disseram que a transparência era um dos seus principais valores, e continuam a ser verdadeiros para isso. Além de compartilhar todas as informações financeiras de Keen conosco durante a negociação, eles também concordaram em me deixar postar esta história aqui (e até me incentivaram a fazer isso!). Outra das razões pelas quais este é um ótimo lugar para trabalhar :)